目录

一、贸易合规

(一)就所出售芯片涉及人权问题Intel和Nvidia 被质询

(二)中芯国际等四家公司被列入“中国涉军企业”清单

(三)FCC通过规则以确保通信网络和供应链的安全

(四)FCC确认指定华为为国家安全威胁

(五)FCC发起撤销中国电信授权的程序

(六)商务部等三部门发布商用密码进口许可清单、出口管制清单

二、经济制裁

(七)中国电子进出口总公司被制裁

三、并购合规

(八)《外国控股公司责任法》在美众议院一致通过

(九)美国就“中国涉军企业”和“实体清单”向投资者做出警示

(十)标准普尔道琼斯指数将21家中国公司从其股债指数中剔除

四、出入境

(十一)美国再次收紧党员及其家属赴美签证政策

五、刑事责任

(十二)美国拟与华为CFO孟晚舟讨论结束刑事指控

(十三)与华为刑事指控相关的一名教授在美国认罪

六、行业资讯

(十四)欧盟17国宣布投资1450亿欧元联合发展半导体技术

一、贸易合规

(一)   就所出售芯片涉及人权问题Intel和Nvidia 被质询

美国当地时间12月8日，美国国会与行政当局中国委员会(the Congressional-Executive Commission on China)主席民主党众议员Jim McGovern以及参议院外国关系委员会(the Senate Foregin Relations Subcommittee)主席共和党参议员Marco Rubio共同致信给Intel和Nvidia,要求这两家公司就其生产和出口至中国的芯片被用于对新疆地区的维吾尔族和其他穆斯林少数民族实施监控以及其他侵犯人权的行为作出回应。

在信中，议员们质询这两家公司的CEO是否知悉其技术和产品被用于支持中国的监控行为；是否采取了相关措施以保证其产品不被用于侵犯人权或损害美国国家安全行为等。

Nvidia拒绝对此发表评论。而Intel发言人则称，公司对于将其产品用于违反人权零容忍，若公司知晓该等行为存在，将立即停止或限制与第三方的相关合作，直至其能确保公司产品不被用于违法用途。

(二)   中芯国际等四家公司被列入“中国涉军企业”清单

美国国防部于当地时间12月3日将包括中芯国际(SMIC)、中国建设科技集团(CCTC)、中国国际工程咨询公司(CIECC)和中海油(CNOOC)在内的四家企业列入其所谓的“中国涉军企业”清单。至此，该清单所列公司已增加至35家。而美国总统特朗普曾于上月12号根据《国际紧急经济权力法》(International Economics Powers Act)发布行政命令，禁止美国投资者对中国军方控制或拥有的公司进行投资(详情请见本半月刊11月第1期)。

除了限制投资外，结合美国商务部先前出台的加强对中国涉及军事最终用户和最终用途的产品出口管制的规定，被列入“中国涉军企业”清单，由于被指为有军方背景，将可能被认定为“军事最终用户”，从而面对更严格的出口管制（包括需要申请许可证等）。

中芯国际回应，加入该名单对其营运影响不大。

(三)   FCC通过规则以确保通信网络和供应链的安全

华盛顿时间2020年12月10日，美国联邦通信委员会通过了实施2019年安全和可信通信网络法案的规则，进一步保护了美国的安全和美国通信网络的安全。

具体来说，要求委员会发布被确定为对国家安全构成威胁的通信设备和服务的清单，该清单已由（1）具有适当国家安全经验的行政部门进行跨机构/部门确定的对国家安全构成风险的通信设备和服务清单；（2）根据商务部13873号行政命令授权的；（3）国会在《 2019财政年度约翰·麦凯恩国防授权法》中的规定，或；（4）美国国家安全机构。一旦国会拨款，获得通用服务资金以在偏远地区提供服务的合格电信运营商必须从其网络中删除此类设备或服务，并进行适当处置。

(四)   FCC确认指定华为为国家安全威胁

华盛顿时间2020年12月10日，美国联邦通信委员会采取了又一重要步骤，为确保国家重要的通信基础设施通过投票拒绝华为技术有限公司关于2020年6月30日指定该公司的相关决定的审查申请,包括它的母公司、分支机构、子公司。在6月的命令中，联邦通信委员会的公共安全和国土安全局正式将华为列入禁止使用该委员会的普遍服务基金(Universal Service Fund)的支持购买国家安全构成威胁的公司购买设备或服务的公司。

美国联邦通信委员会（FCC）并于当天一致投票决定实施一项计划，该计划将向一些美国网络运营商支付费用，帮助其拆除华为和中兴通讯的设备，并代替为“可信任的”基础设施。

FCC在这个问题上提供了一个明确的指导方针：网络运营商在这个项目中可以使用Open RAN设备。

FCC在相关指令文件中写道：“替换清单包括用于或者可升级至O-RAN或虚拟化网络的设备和服务。包含O-RAN设备和服务，符合《安全网络法案》对替换清单在技术中立方面的要求。”

FCC官员最近举行了一场Open RAN研讨会，毫不掩饰他们对该技术的兴趣。

Open RAN政策联盟执行董事Diane Rinaldo在一份媒体声明中表示：“Open RAN政策联盟非常赞扬FCC一致投票支持使Open RAN解决方案符合安全和可信通信通信网络补偿计划的条件。由于开放和可互操作接口为美国通信供应链的安全性提供了基础和架构，因此应鼓励运营商在升级或更换设备时开率此类解决方案。”

但是，FCC拒绝透露美国运营商可以使用哪些供应商以及哪些设备来替代中国供应商设备的详细信息。

FCC写道：“我们将制定一份替换清单，并在我们网站上进行发布，这份清单将列出建议替换的实际和虚拟硬件和软件设备及服务的类别，以指引网络运营商从其网络中移除涵盖的通信设备。这份替换清单将包括替换的类别，而不是试图指定建议的替换，因为……创建一个建议替换的详细清单将产生负面影响，例如委员会会被视为选择了自身青睐的设备和制造商，并在事实上强制要求使用特定设备。”

FCC补充说：“我们认为，制定替换清单得更好方法是确定替换设备和服务的类别，以便先进通信服务提供商在为其网络确定合适的设备和服务时可以加以考虑。”

FCC还指出，制定一份详细的替换清单将使运营商失去进行自身安全评估的动力。

不过，纵使FCC对这一计划态度一致，但问题尚未解决。FCC估算，整个“移除和更换”计划可能将耗资超过20亿美元，而这笔资金仍需得到美国国会的批准。

即将离任的FCC主席Ajit Pai在一份声明中说：“一旦国会提供这笔资金，FCC随时准备全面实施报销补偿计划。”

(五)   FCC发起撤销中国电信授权的程序

华盛顿时间2020年12月10日，联邦通信委员会今天启动一项程序，以确定是否终止中国电信（美国）公司根据《通信法》第214条在美国境内提供州际和国际电信服务的授权。保护国家安全是联邦通信委员会促进公共利益的责任的组成部分，今天的行动旨在保护国家的电信基础设施免受潜在的安全威胁。

2020年4月，几个执行分支机构建议FCC撤销和终止中国电信（美国）公司基于“与[中国电信（美国）相关的重大国家安全和执法风险根据这些授权]继续使用美国电信基础设施的第214条授权。中国电信（美国）间接地并最终由中华人民共和国政府拥有和控制。此外，国电信美国母公司的公司治理文件赋予了中国共产党对其管理和业务运营的重大控制权。据称，中国电信美洲公司就其记录存储政策向美国当局做出了不准确的声明，并未能就其向FCC提交的申请向执行分支机构提供充分的通知——这是2007年获得FCC批准转移其授权时，中国电信与执行分支机构达成的缓解协议的要求。

FCC国际局，有线竞争局和执法局根据执行部门机构的建议，于4月发布了一项命令，要求中国电信美国公司说明为什么委员会不应该启动撤销和终止其国内业务和国际部分授权的程序的原因。今天，委员会裁定，中国电信美国公司未能对行政部门的关切或FCC的“关于说明理由的命令”作出令人满意的回应。因此，今天的行动正式开始了确定公共利益、便利和必要性是否需要撤销公司的国内第214条授权以及撤销和/或终止其国际第214条授权的过程。程序还将考虑公司是否遵守了2007年给司法部（包括FBI）和国土安全部的保证书。

(六)   商务部等三部门发布商用密码进口许可清单、出口管制清单

根据《中华人民共和国密码法》《中华人民共和国出口管制法》和《中华人民共和国海关法》的有关规定，为维护国家安全、社会公共利益，决定对有关商用密码（见附件1）实施进口许可和出口管制。

进口《商用密码进口许可清单》所列物项和技术，应向商务部申请办理两用物项和技术进口许可证；出口《商用密码出口管制清单》所列物项和技术，应向商务部申请办理两用物项和技术出口许可证。

商务部、密码管理部门、海关依法对本公告所列物项和技术的进出口活动进行监督检查。违反商用密码进口许可和出口管制有关规定，进出口商用密码的，由商务部或者海关依法予以行政处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

二、经济制裁

(七)   中国电子进出口总公司被制裁

美国时间11月30日，美国财政部发布公告，制裁中国电子进出口有限公司，因其支持非法的马杜罗政权破坏委内瑞拉民主。美方指称中国电子进出口有限公司对于马杜罗政权限制互联网服务以及对于政敌进行数字监控等提供了软件、培训和技术。

三、并购合规

(八)   《外国控股公司责任法》在美众议院一致通过

继今年5月美国参议院一致通过《外国控股公司责任法》(Holding Foreign Companies Accountable Acts，“问责法”)后（详情请见本半月刊6月第1期），美国当地时间12月3日，美国众议院亦一致通过该问责法，并将法案送交总统签署后生效。

根据该法，如果在美国上市向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, SEC）负有申报义务的公司聘请了境外的审计机构，且未能接受美国上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Oversight Board, PCAOB)的监管，则公司需证明不为外国政府控制。若PCAOB连续三年无法对该上市公司在美国境外的审计机构进行审查，则SEC有权力禁止该公司继续上市或其证券继续交易。

而中国于2020年3月1日实施的新《证券法》第177条明确规定：“境外证券监督管理机构不得在中国境内直接进行调查取证等活动。未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。”此外，还有一些国家安全与数据保护相关的法律法规亦将限制中概股公司及其在境内的审计机构的部分文件和数据向境外披露。毫无疑问，问责法与中国现行法律法规存在冲突，如何满足两国监管，是中概股公司以及将来赴美上市公司必须考虑的问题。

问责法的通过，毫无疑问将对中概股公司产生持续影响，亦会进一步影响未来赴美上市的热情。而退市、在其他证券市场二次上市或私有化将成为中概股公司的新选择。

(九)   美国就“中国涉军企业”和“实体清单”向投资者做出警示

美国当地时间12月8日，美国国务院在其网站上发布标题为“美国投资者在主要指数上资助恶意的中国公司”(U.S. investors are funding malign PRC companies on major indices)的新闻稿，对“实体清单”和“中国涉军企业”清单上的中国公司及其关联企业在MSCI EM指数、富时新兴股票指数(FTSE Emerging Stock Index)、BBGA债券指数、MSCI 中国A指数、MSCI ACWI指数和富时全球指数(FTSE All-world Index)、MSCI指数、富时指数(FTSE Index)以及纽约证券交易所等全球主要交易市场的情况进行梳理，同时提醒投资者该等部分企业“同时进行民用和军事产品的生产”，甚至部分企业的产品用于“侵犯人权的活动”。

(十)   标准普尔道琼斯指数将21家中国公司从其股债指数

美国当地时间12月10日，路透社等多家媒体报道，标准普尔道琼斯指数(S&P Dow Jones Indices)将自其股票和债券指数中剔除21家中国公司。

该指数提供商称，在12月21日开盘前，10家中国公司的证券将被视为不符合指数要求，这十家中国公司包括：中国中车股份有限公司(CRRC)、中国交通建设股份有限公司(CCCC)、中国化学工程集团有限公司(CNCEC)、中国核工业建设股份有限公司(CNECC)、中国航天卫星公司(China Spaceseat Co., Ltd.)、中国建筑国际集团有限公司、中国铁路建设股份有限公司(CRCC)、中科曙光、海康威视和中芯国际。

而在明年1月1日开盘前， 标准普尔道琼斯指数将从其固定收益指数中剔除另外11家不符合规定的中国公司：航空工业公司、中国航天科技工业公司、中国电子信息产业集团、中国电子技术集团、中国通用核电公司、中国化工集团公司、中国核工业集团、中国造船工业公司、中国南方工业集团、中国国家造船公司和中国三峡公司。

而上周，英国指数提供商富时罗素(FTSE Russell)也从其产品中剔除了包括海康威视、中国铁建股份有限公司、中国交通建设股份有限公司、中国核工业建设股份有限公司、中国中车股份有限公司、曙光信息产业股份有限公司和中国化学工程集团有限公司在内的八家中国公司。

上述21家中国公司均被美国国防部列入“中国涉军企业”清单。此举可以视为是对于美国上个月12号所公布行政命令禁止美国投资者购买某些中国公司股票的进一步响应。

四、出入境

(十一)    美国再次收紧党员及其家属赴美签证政策

美国国务院于当地时间12月4日发表声明，限制中国共产党员及其直系家属赴美。这一新政策，将党员及其家属（包括配偶及其不满21岁的孩子）前往美国的B1/B2签证有效期从十年多次往返变更至30天有效且单次入境，该新政将立即生效。

根据新的入境指导方针，美国官员将根据个人签证时提供的信息、面谈情况以及对于当地的了解，来确定其党籍。

五、刑事责任

(十二)    美国拟与华为CFO孟晚舟讨论结束刑事指控

根据美国多家媒体报道，美国司法部正与华为CFO孟晚舟讨论一项协议，允许其回国，但孟晚舟必须承认在一起刑事案件中的不当行为(wrong-doings)。

若该等协议达成，孟晚舟需要承认某些指控，而检方则同意推迟并放弃指控，但需要孟晚舟的配合。但截至目前，孟晚舟尚未接受该等提议，因为其认为自己不存在不当行为。

(十三)    与华为刑事指控相关的一名教授在美国认罪

根据美国多家媒体报道，此前涉及一项华为刑事指控的中国教授毛波（Bo Mao, 音译）于美国时间12月4日在美国认罪，承认向FBI撒谎，犯有“虚假陈述”罪。根据认罪协议，毛波将被判处服刑加监督释放。此后，毛波将被允许回国。

去年秋天，美国检方在纽约起诉毛波共谋进行电信欺诈。根据起诉书，毛波与加州某未具名的公司(指CNEX Labs，“CNEX”)达成协议，以取得该公司的电路板用于学术研究。但是起诉书指控某未具名中国电信公司（指华为）意图窃取该项技术，毛波为此提供了帮助。而作为认罪的一部分，这项指控将被取消。

而2017年12月28日，华为起诉其前员工Yiren Ronnie Huang和CNEX（Yiren Huang在离职后创建的公司）涉嫌窃取华为商业秘密，而CNEX反诉华为，并指毛波在CNEX将电路板交给其后，被其用于与华为有关的研究中。2019年6月25日，陪审团裁定华为窃取CNEX商业秘密，但因为未有获利，因此未被判决赔偿。

六、行业资讯

(十四)    欧盟17国宣布投资1450亿欧元联合发展半导体技术

12月12日消息，近日欧盟委员会(European Commission)召开了欧盟17个国家电信部长(大臣)的视频会议，会后这17个国家签署了《欧洲处理器和半导体科技计划联合声明》，宣布将在未来两三年内投入1450亿欧元(约合人民币1.2万亿元)的资金，以推动欧盟各国联合研究及投资先进处理器及其他半导体技术。

根据该联合声明指出，目前欧盟的半导体技术与自身经济地位不匹配，欧盟国家占全球GDP的16%，但在价值4400亿美元的半导体市场上，欧盟国家的份额只有10%。此外，受卫生事件及其他影响，欧盟也开始意识到了在关键的半导体技术上“自主可控”的重要性，希望“减少关键性外部依赖”。此外，该报告还重点提及了欧盟需要在先进处理器以及2nm先进工艺制造上进行追赶。

据介绍，签署了该联合声明的17个国家分别为比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、克罗地亚、意大利、马耳他、荷兰、葡萄牙、斯洛文尼亚、芬兰、罗马尼亚、奥地利、斯洛伐克和塞浦路斯。没有签署这个声明的国家主要是保加利亚、捷克、匈牙利、爱尔兰、拉脱维亚、立陶宛、卢森堡、波兰和瑞典等9个国家。